La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.

Éléments incorporels

• Clientèle

• Enseigne et nom commercial

• Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

• Contrats de travail, d'assurance et d'édition

• Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

• Licences ou autorisations administratives pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

Éléments corporels

• Mobilier

• Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.

Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

• Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler

• Immeuble (local dans lequel est exploité le fonds)

• Contrats divers : à l'exception des contrats de bail, de travail, d'assurance et d'édition qui sont transmis automatiquement

• Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.

Déclaration d'enregistrement

Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.

Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :

• Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
• Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
• Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
• Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Déclaration dans un support d'annonces légales

Le repreneur doit publier la cession d'un fonds de commerce dans un support d'annonces légales dans les 15 jours qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

• Date de l'acte de cession du fonds de commerce

• Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

• Nature et siège du fonds

• Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

• Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc

Le repreneur doit s'adresser au greffier du tribunal de commerce, sur place ou par courrier, dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans un support d'annonces légales.

Le tribunal de commerce transmettra l'annonce de cession pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

La publication permet aux créanciers du fonds de s'opposer dans un délai de 10 jours au paiement du prix de vente entre vos mains.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.

Le prix de vente est alors bloqué par un séquestre juridique jusqu'au paiement de la créance.

Passé ce délai de 10 jours, les créanciers perdent leur droit de contester le paiement du prix. On dit qu'ils sont forclos.

Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de 105 jours à compter de la date de la vente.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

• Déclaration d'impôt sur les sociétés
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La cession globale du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue.

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce
• Le repreneur est lui-même redevable de la TVA

Lors de la cession du fonds de commerce, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.

On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme.

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :

• Si le prix est inférieur à 300 000 €, votre exonération est totale.
• Si le prix est compris entre 300 000 € et 500 000 €, votre exonération est partielle. Dans ce cas, le taux d'exonération appliqué à la plus-value est calculé avec la formule suivante : (500 000 - valeur du fonds) / 200 000.
• Si le prix est égal ou supérieur à 500 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
• Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
• Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
• Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)

Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :

• Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
• Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.